Ben Siegel (Warren Beatty) wil geen Bugsy genoemd worden, maar vervelend is de gangster wel. Hij wil dat de wereld naar zijn hand staat en als hij naast vele vrouwen ook een filmcarrière wil moet dat kunnen. Hij verliest zijn hart echter aan een actrice die hem zijn ondergang wel eens kan worden. Hij krijgt het idee om een groot casino-hotel neer te zetten in de woestijn van Las Vegas.