De burgeroorlog woedt nog steeds, maar het wordt steeds duidelijker dat de zaak van het Zuiden verloren is. De Yankees rukken onophoudelijk op en om onnodige verliezen onder hun manschappen te voorkomen, hebben de zuidelijke generaals majoor Clayton achter de vijandelijke linies gestuurd voor een geheime missie. Hij moet de mannen van Lew Baxter bereiken en met hun hulp de missie volbrengen. Wanneer hij echter bij de schuilplaats van de mannen aankomt, ontdekt Clayton dat Lew niet langer de man is die zijn superieuren dachten dat hij was.