Oscarwinnares Reese Witherspoon vertolkt de hoofdrol in deze schitterende hedendaagse bewerking van de gelijknamige klassieke roman van William Thackeray. Londen, een paar jaar na Napoleons nederlaag in Waterloo. Rebecca "Becky" Sharp, de weesdochter van een berooide Engelse schilder en een Frans zangeresje, voelt zich niet belemmerd door haar lagere afkomst. Met lef, intriges en haar onweerstaanbare charmes slaagt ze erin om zich, van Miss Pinkerton’s Academy in Chiswick, op te werken tot de hoogste maatschappelijke kringen. Maar dan komen echte liefde en romantiek haar kokette plannetjes dwarsbomen!