Superheld zijn is geweldig, toch? Peter Parker vindt het even niet zo super meer om Spider-Man te zijn wanneer school, werk en zijn liefdesleven op pauze staan. Hij besluit gewoonweg te stoppen met Spider-Man. Maar wanneer een mislukt experiment genaamd Doctor Octopus de stad én heimelijke liefde Mary Jane bedreigt, trekt Peter zijn Spider-pak toch weer uit de mottenballen.