Sulletje Peter Parker wordt op schoolreisje gebeten door een radioactieve spin. De volgende dag is hij opeens supersterk en kan hij tegen muren op kruipen, net als een spin. Peter besluit zijn nieuwe krachten goed te gebruiken. Hij maakt een pak en gaat vermomd de straten op als Spider-Man om de stad veiliger te maken. Ondertussen probeert Peter zijn nieuwe identiteit te verbergen voor zijn geheime liefde Mary Jane.