Jon Favreau en Famke Janssen spelen de hoofdrol in deze gelikte indiefilm over liefde, romantiek en jaloezie. Kate (Janssen) wordt bijna ontslagen van haar chique tijdschriftbaan als ze een overdreven grafisch, persoonlijk artikel over orale seks indient. Terwijl ze haar stuk herschrijft, haalt ze herinneringen op aan haar vlammen uit het verleden, vooral aan haar meest serieuze relatie.