Een groep kinderen sluit zich aan bij een geheim genootschap, waarin ze met de kracht van fantasie de droomwereld binnentreden. Zij leren om te droombouwen, om zo slapende kinderen beschermen tegen de kwaadaardige Heer der Nachtmerries, die over de Droomwereld wil heersen en de Wakkere wereld wil binnenvallen.