Keith Michaels won ooit een Oscar voor zijn scenario voor Paradise Misplaced maar het succes én de geldpoel zijn opgedroogd. Hij moet zijn trots opzij zetten en een docentenbaantje aannemen. Maar ondanks zijn nieuwe aanstelling neemt Keith zich voor om zo weinig mogelijk te doen en alleen de mooiste jonge studentes toe te laten in zijn les. Het duurt natuurlijk niet lang voordat de verbitterde Keith een innemende vrouw van gepaste leeftijd in zijn klas krijgt en voor haar valt.