Cynthia Rand is een keurige New Yorkse vrouw, getrouwd met een briljante professor die 25 jaar ouder is dan zij. Ze begint de gevolgen van de toenemende leeftijd van haar man op hun relatie te voelen, net wanneer haar wereld op zijn kop wordt gezet door de komst van de scherpe, maar chronisch onderpresterende beveiliger Stan Olszewski in deze slimme romantische komedie waarin Bacon en Sedgwick voor het eerst in 20 jaar weer samen op het scherm te zien zijn.