Los Angeles, de jaren '50. Na een schietpartij proberen drie agenten achter de waarheid te komen. Ed Exley (Guy Pearce), die er alles aan doet om hogerop te komen, zolang het maar via de regels gebeurt, Bud White (Russell Crowe), die z'n eigen regels hanteert en problemen heeft om z'n woede onder controle te houden, en Jack Vincennes (Kevin Spacey), die het onderhouden van z'n contacten in Hollywood minstens even belangrijk vindt als z’n politiewerk.