Millie is een hardwerkende, alleenstaande moeder. Samen met haar acht geadopteerde kinderen woont ze in de wijk South Central in Los Angeles. Haar opstandige buurman Obie is de enige witte man in de buurt die wordt gedomineerd door Afro-Amerikanen, Latino’s en Koreanen. Na de vrijspraak van de agenten die Rodney King mishandelden nemen raciale spanningen in de wijk toe. De twee vormen een onwaarschijnlijk verbond om Millie's kinderen veilig thuis te brengen in deze chaos.