Het is 12 mei en vlucht 7500 vertrekt van Los Angeles International Airport met bestemming Tokio. Aan het begin van de nachtelijke vliegreis lijkt er weinig aan de hand, maar dan gebeuren er steeds meer raadselachtige dingen aan boord. Langzaam maar zeker begint het de passagiers te dagen: er is een bovennatuurlijke kracht aanwezig in het vliegtuig. En gezien ontsnappen op tien kilometer hoogte geen optie is, zullen de passagiers, onder wie het getrouwde stel Brad en Pia Martin en hun twee vrienden, de strijd aan moeten gaan.