Het hippietijdperk van de jaren 60. De jonge dokwerker Jude verlaat Liverpool om in Amerika zijn vader te zoeken. Daar ontmoet hij de opstandige student Max en zijn zusje Lucy (Evan Rachel Wood). Nieuwe vriendschappen ontstaan en Jude wordt meegesleept in de opkomende antioorlogsbeweging van de roerige sixties inclusief sex, drugs en rock ´n roll. Film met vele nummers van The Beatles.